合規(guī)劍指商業(yè)賄賂。      （CFP供圖）

 
　　  2011年7月1日，被稱為史上最嚴厲的反賄賂法——英國《反賄賂法》正式生效。這部法律的嚴厲之處在于，其涵蓋了所有在英國開展業(yè)務的公司，不管總部位于何處；不僅禁止企業(yè)向外國官員行賄，還禁止私營商人間的賄賂行為。

　　而幾乎與此同時，國內一家化工企業(yè)與一家國外企業(yè)洽談合作項目，外方負責人首先不是問企業(yè)的發(fā)展現狀和資金規(guī)模，而是開門見山就問：“你們合規(guī)嗎？”這位國內化企負責人一臉茫然地問：“合規(guī)是什么？”結果，這單生意告吹。

　　也許就是從這個時刻起，一個陌生的詞語——合規(guī)，將在中國企業(yè)中廣泛傳播?，F在還沒有人能估計出它的影響，但有一點是沒有人懷疑的：它所帶來的沖擊，也許要大過IS09000、大過ISO14000、大過HSE、大過REACH……
　　
　　
　　美國率先意識到商業(yè)賄賂的危害
　　
　　
　　合規(guī)是怎么出現的？

　　1977年，美國證交會和國會在對“水門事件”進行調查時發(fā)現，美國商業(yè)界尤其是大型跨國公司為了獲得海外交易合同或有利于自己的待遇，普遍對某些外國政府官員行賄。例如，美國證交會1976年5月提供給美國參議院銀行委員會的報告顯示，美國洛克希德公司以1210萬美元賄金獲取日本全日航空公司價值4.3億美元的飛機交易合同；?？松驹?963～1972年間行賄金額高達7800萬美元；通用電氣公司和西屋公司奪取菲律賓核電站合同時，技術較差的西屋公司為了獲得建設兩座核反應堆的合同，付給菲律賓政要的親戚1730萬美元……這一驚人黑幕直接導致同年美國《聯邦反海外腐敗法案》出臺。該法案劍指反賄賂，力圖遏止3種經濟犯罪行為：第一，為了獲得或保持生意而對外國政府官員或相關人員行賄；第二，通過財會手段行賄；第三，提供虛假財務報告。如果違反該法案，單筆行賄最高罰款可達200萬美元，相關人員最高量刑可達5年；如果篡改會計報表做假賬，則最高罰款可達500萬美元；執(zhí)法機關可以數罪并罰，罰金可高達千萬美元以上。該法案出臺的最大目的，就是強制企業(yè)要符合法律規(guī)定地經營。

　　由于美國是世界第一大經濟體，在經濟領域的影響非同凡響，因此，美國這場以反商業(yè)賄賂為主要內容的合規(guī)風潮很快就席卷到更多的發(fā)達國家，成為一場全球化的企業(yè)道德啟蒙運動。

　　1996年，美洲國家通過《美洲反腐敗公約》，截至2007年共有34個美洲國家簽署該文件，33個國家加入公約。

　　1997年，經合組織（OECD）通過了《OECD在國際商業(yè)交易中反行賄外國公職人員公約》。

　　1999年，歐洲委員會部長委員會通過了《反腐敗刑法公約》。

　　2000年，聯合國聯合一批全球著名跨國公司發(fā)布了《全球契約》。

　　2003年，第58屆聯合國大會全體會議審議通過了《聯合國反腐敗公約》。

　　2003年，非洲聯盟國家和政府首腦通過了《非洲聯盟預防和打擊腐敗公約》。

　　2005年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》文件。該規(guī)定發(fā)布后，引起了全球銀行界積極響應。

　　2011年，英國《反賄賂法》正式生效。

　　在這些法律法規(guī)陸續(xù)生效的同時，一個個不合規(guī)經營的問題企業(yè)被頻頻曝光。

　　2004年11月，全球最大通訊商之一朗訊公司在沙特阿拉伯的行賄丑聞被發(fā)現。朗訊被披露向沙特阿拉伯電信部長行賄1500萬～2500萬美元的現金和禮品。《華爾街日報》的報道指出，向該部長的行賄還包括為其在西雅圖一家頂級癌癥治療中心支付高達200萬美元的治療白血病的費用，朗訊公司因此獲得了沙特阿拉伯政府50億美元的訂單。

　　2005年1月6日，農用化工巨頭孟山都公司向美國證券交易委員會繳納了50萬美元罰金，作為行賄的懲罰。美國證券交易委員會的起訴書稱，一位孟山都的高級管理人員通過一家咨詢公司向印度尼西亞環(huán)保署的高級官員行賄5萬美元，因為印度尼西亞環(huán)保署可能出臺一項不利于孟山都生意的管理規(guī)則。此外，委員會還指控孟山都公司曾向140位現任或前任印度尼西亞官員及家人行賄，賄金總計約70萬美元。

　　2005年3月，美國證券交易委員會指控國防工程承包商巨人公司違反《聯邦反海外腐敗法》，向貝寧共和國總統的商業(yè)咨詢顧問支付了超過350萬美元的賄金，巨人公司因此被要求繳納通過行賄獲取的約1200萬美元利潤，并且支付了1300萬美元的罰金。

　　2008年，德國西門子公司由于在一些發(fā)展中國家通過行賄獲取訂單，被美國和德國行政當局處罰14億美元。以該公司監(jiān)事會主席為首的20余名高級管理人員被解除職務，有的還被追究法律責任。這一事件使這家有160年歷史的跨國公司蒙受了巨大的聲譽損失，嚴重損害了公司的競爭力。
　　
　　
　　跨國企業(yè)紛紛建立合規(guī)制度以示清白
　　
　　
　　隨著合規(guī)管理成為世界潮流，越來越多的企業(yè)認識到，合規(guī)與否已成為市場能否公平競爭、企業(yè)能否健康發(fā)展的重要標志。越來越多的企業(yè)制定了本企業(yè)的合規(guī)制度，以示本企業(yè)道德無暇，清白從商。

　　從跨國企業(yè)開始，從跨國化工企業(yè)開始：巴斯夫、BP、殼牌、GE、富士膠片……

　　CCIN記者從巴斯夫公司了解到，早在2000年，巴斯夫公司就在全球范圍內發(fā)起了合規(guī)計劃。合規(guī)計劃的內容包括建立約束員工行為的《行為準則》，用來接受員工投訴和揭發(fā)不合規(guī)行為的外部第三方熱線，以及對員工進行合規(guī)培訓和定期組織溝通交流。此外，為確保合規(guī)計劃的有效執(zhí)行，2002年，巴斯夫總部任命了一位“合規(guī)執(zhí)行官”。他對巴斯夫全球各地區(qū)合規(guī)計劃的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。同時，巴斯夫在全球范圍內設立了100多個合規(guī)經理，他們均是資深律師，負責自己所在區(qū)域的合規(guī)執(zhí)行和監(jiān)督。

　　CCIN記者在巴斯夫的《行為準則》中看到，與商業(yè)腐敗相關的不恰當行為都有所規(guī)定。其中提到，在與供應商、客戶、業(yè)務伙伴或者政府官員打交道時，禁止員工索要或接受送禮，如現金、禮品或其他有價回報等。該公司要求，員工在收到這些物品時，應清楚記錄付款程序，并主動向主管報告。另外，在公司的業(yè)務往來中，不得向任何國家或其他海外政府官員承諾或者給予任何形式的個人利益。

　　為了進一步落實合規(guī)制度，2008年8月1日，巴斯夫大中華區(qū)的“合規(guī)熱線”開通，提供中、英文兩種語言服務。接聽電話的律師屬于一家獨立的律師事務所，并接受過相關的專業(yè)培訓。巴斯夫的員工可以選擇通過匿名的方式報告信息，律師將所描述的情況起草成一份報告之后，直接轉交給巴斯夫的合規(guī)熱線辦公室，再由工作人員對其進行評估。“這樣就建立了一個渠道，可以讓公司的高層知道公司內任何一個人的違規(guī)行為。甚至如果我的員工要投訴我，他也可以通過這條熱線而不會受到我的阻撓。”巴斯夫大中華區(qū)管理董事會主席關志華說。

　　從2004年起，巴斯夫的新員工都必須參加合規(guī)培訓。2010年，巴斯夫約有41000名員工參與了全球范圍內的合規(guī)培訓，在大中華區(qū)共舉辦了43場合規(guī)專題討論會。 

　　關志華認為，正是由于不斷推進合規(guī)計劃，巴斯夫得到了社會和客戶的廣泛認可，不僅保證了企業(yè)的健康發(fā)展，也提高了企業(yè)的社會地位和形象。

　　與巴斯夫一樣，能源巨頭BP公司也制定了一套企業(yè)合規(guī)制度，內容包括員工的行為準則和合規(guī)管理體制。CCIN記者在BP公司的行為準則中發(fā)現，為了更清楚的告訴員工什么樣的行為會有不合規(guī)風險，BP甚至假定了各種情景，詳細的進行了解答。比如，在BP的行為準則中有一個情境問答：假如你被告知通過聘用一個顧問公司，可以幫BP從政府獲得所需要的全部許可，他提出需要支付4萬美元服務費，你是否要為此擔心？答案十分明確：是的，您需要為此擔心。您需要了解錢的去向，有責任確保這些錢沒有用于賄賂。您應向BP法律部門尋求建議。

　　除了行為準則，BP同樣也有一套合規(guī)管理體制。該公司專門成立了一個獨立的職能部門——合規(guī)與道德規(guī)范部，專門負責在集團合規(guī)與道德規(guī)范執(zhí)行官的領導下，管理和監(jiān)督合規(guī)的落實情況。BP公司也設立了保密幫助專線，員工可以在任何時間匿名致電，秘密舉報任何合規(guī)方面的疑慮或不正當行為。員工所舉報的問題將由申訴專員處理，最后轉交合規(guī)與道德規(guī)范部處理。2008年全年，BP共有925例案例通過該熱線舉報，很大程度上防范了不合規(guī)行為的發(fā)生。

　　據CCIN記者了解，在全球財富500強企業(yè)中，絕大部分企業(yè)都建立了合規(guī)制度。
　　
　　
　　中國企業(yè)必須接受的又一次洗禮
　　
　　
　　CCIN記者還了解到另一個數字：在2008年全球財富500強企業(yè)中，中國企業(yè)上榜26家，其中只有8家企業(yè)有合規(guī)制度，未上榜的企業(yè)甚至連聽都沒聽過合規(guī)一詞。

　　“我還真是頭一次聽說這個合規(guī)制度。”浙江龍盛集團負責外貿銷售部門的副總經理張凱法對CCIN記者說。這家企業(yè)于2010年收購了德司達公司，已經一舉成為世界染料巨頭。幸運的是，這家已經“走出去”的中國企業(yè)，沒有因不懂合規(guī)而受到歧視。但這樣的幸運企業(yè)今后還會有嗎？

　　CCIN記者隨后又致電幾家有外貿業(yè)務的公司，得到的答案也都是：第一次聽說合規(guī)，不清楚合規(guī)制度。

　　更有甚者，許多企業(yè)不以送禮為恥、為違法，反而為榮。采訪中，一家企業(yè)負責人對CCIN記者說：“能送出去東西，代表還有希望。”

　　還有一些國內化工企業(yè)，當明白了合規(guī)的意思后，直接的反應竟然是沮喪。“人家的企業(yè)拿錢去疏通關系，我不拿錢去做這件事，我可能就得不到項目，最后吃虧的是我自己。”河北一家不愿透露姓名的化工企業(yè)負責人無奈地對CCIN記者說。

　　CCIN記者所掌握的現實是，由于我國反商業(yè)賄賂的法律法規(guī)體系不完善、法律的懲處力度不夠，加上有些地方政府對于跨國公司違法行為的忽視，以及社會各界長期以來的沉默，商業(yè)賄賂的違法成本很低，在中國經濟領域，嚴重的商業(yè)賄賂案件此伏彼起。

　　2007年7月，原國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品注冊司司長曹文莊因收受賄賂240萬余元，并使部分假藥獲得國家藥品批準文號，犯受賄罪、玩忽職守罪，被判處執(zhí)行死刑，緩期2年執(zhí)行，并處沒收個人全部財產。

　　2007年9月，原中國農業(yè)銀行北京分行科技處處長溫夢杰因利用職務之便，貪污、受賄1500萬元，被判處死刑。

　　2009年7月，原中石化總經理陳同海因收受賄賂近2億元，被判處死刑，緩期2年執(zhí)行，并處沒收個人全部財產。

　　據最高人民檢察院公開的一組數據，僅2008年上半年，全國檢察機關立案查辦的商業(yè)賄賂案件就高達6277起。涉案金額高達9.8億元。商務部的統計資料表明，僅醫(yī)藥行業(yè)作為商業(yè)賄賂的回扣，每年就侵吞國家資產約7.72億元，約占全國醫(yī)藥行業(yè)全年稅收的16%。

　　商業(yè)賄賂也隨著企業(yè)“走出去”了。2006年，中航油前總裁陳久霖被新加坡當地法院以從事局內人交易、公司業(yè)績報告造假等罪名，判處有期徒刑4年零3個月，罰款33.5萬新元，成為第一個因觸犯國外法律而被判刑的中資國有企業(yè)老總。最近，世界銀行發(fā)布因涉嫌欺詐和賄賂而在一定時期內被禁止承接世界銀行資助項目的企業(yè)名單，我國4家企業(yè)被列入。

　　對此，有識之士批評說，中國成為了商業(yè)行賄的“低洼地區(qū)”。

　　CCIN記者在江蘇省工商局公布的一則因商業(yè)賄賂案件被查處的企業(yè)名單上發(fā)現，有近300家企業(yè)上榜，其中不乏化工企業(yè)。一位業(yè)內人士告訴CCIN記者，化工企業(yè)屬于高污染、高耗能企業(yè)，在地方上項目時往往涉及諸多限制，為了拿到項目批文，有些企業(yè)就會出現商業(yè)行賄行為。

　　商務部研究院研究員、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂告訴CCIN記者，最新頒布的英國《反賄賂法》強調，對商業(yè)賄賂事件預防不力也算違法，也要追究責任。“比如，你的企業(yè)在英國有業(yè)務，如果發(fā)現你們這家公司違規(guī)了，英國方面要查你的公司有沒有建立合規(guī)制度來抵制商業(yè)賄賂行為。如果查出你們公司事前沒有相應制度，則視為你預防不力，要追責。但是如果你已經建立了合規(guī)制度，那么就可以免責或者減少責任，減少處罰。因此，如果中國企業(yè)想到英國去經營業(yè)務，那么建立自己的合規(guī)制度就顯得格外重要。”王志樂如是說。隨著經濟全球化的深入，聯合國等國際組織以及不少發(fā)達國家政府都制定了反商業(yè)賄賂的法規(guī)。只要參與經濟全球化，任何國家的企業(yè)都可能被卷入反對商業(yè)賄賂、強化合規(guī)經營的潮流。王志樂還表示，如果日后國內和西方發(fā)達國家一樣進行立法，不僅像目前這樣主要懲罰受賄的政府官員，而是重罰行賄企業(yè)，那么對于國內企業(yè)來說是致命的，恐怕很多內資企業(yè)都難逃法律的懲罰。“如果那個時候，你才意識到要建立企業(yè)的合規(guī)體系來預防，去建立制度、約束員工、培訓員工，就太晚了。員工合規(guī)的意識形成也是需要一定時間的，所以企業(yè)應當未雨綢繆。”王志樂如是說。

　　那么，中國企業(yè)該如何建立自己的合規(guī)制度？王志樂給出了3點建議。他認為，首先，國內企業(yè)要做的是借鑒跨國公司的經驗和教訓，對合規(guī)樹立高度的認識，意識到合規(guī)的重要性。像中國的化工企業(yè)就應當借鑒巴斯夫這樣的一流化工企業(yè)的合規(guī)體系。其次，企業(yè)要根據自己公司的特點來建立合規(guī)制度。這其中最關鍵的，是企業(yè)的最高領導人要有合規(guī)意識。然后企業(yè)應尋找自己合規(guī)經營的薄弱環(huán)節(jié)，比如采購、招標等部門，先從這些有潛在不合規(guī)危險的部門開始合規(guī)培訓。最后，可以借助專業(yè)機構的力量。據了解，德國經濟界為了打擊企業(yè)內部腐敗，于2002年成立了一家公司，專門為企業(yè)的經濟安全提供方案，幫助企業(yè)挖掘內部蛀蟲。國內企業(yè)也可以借助類似專業(yè)機構的力量。

　　“一個企業(yè)如果因為經營不善導致虧損，往往還可以拖幾年，尋找機會改善經營，轉虧為營。但是，一個企業(yè)如果不合規(guī)經營，涉及商業(yè)賄賂而被查處，不但要面對巨額罰單，同時還要面對信譽的損失，從而失去競爭力。其后果可能是一朝覆亡。在全球企業(yè)都在建立合規(guī)制度的形勢下，這在中國可能很快就會成為現實。”王志樂如是說。

　　看起來，已經成為全球經濟大國的中國，下一個艱巨任務就是：如何成為全球的經濟清白大國。
 

圖為巴斯夫公司正在對員工進行合規(guī)培訓。（巴斯夫 供圖）